Toutes les commandes des clients sont soumises aux présentes conditions générales ainsi qu’à toutes les conditions supplémentaires présentées dans un devis ou une confirmation de commande EpiSensor, ou jointes à l’un de ces documents. EpiSensor rejette expressément toutes les dispositions imprimées dans les commandes imprimées du client, y compris les formulaires et/ou documents associés, et le client y renonce. Les présentes conditions générales, avec la confirmation de commande EpiSensor, constituent l’intégralité de l’accord entre EpiSensor et le client concernant toute commande du client et les matériels et/ou services qui y sont fournis.
Les présentes conditions générales remplacent tout accord ou toute déclaration antérieurs ou concomitants, écrits ou oraux. Toute modification des présentes conditions générales doit être établie par écrit et signée par EpiSensor pour lui être opposable. En cas de conflit entre la commande du client ou les documents associés et les présentes conditions générales, ces dernières, y compris la confirmation de commande, prévalent.
1. Définitions et interprétation
Les définitions suivantes s’appliquent au présent document :
« EpiSensor » désigne EpiSensor Limited et/ou ses filiales désignées.
« Client » désigne la personne ou l’entité, quelle que soit sa forme juridique, à laquelle les matériels et/ou services sont fournis.
« Livraison » désigne la date de réception des matériels par le client ou d’achèvement des services au lieu désigné par le client.
« Propriété intellectuelle » désigne tous dessins, données, conceptions, outillages, équipements, procédures, modifications techniques, inventions, secrets commerciaux, droits d’auteur, topographies de produits semi-conducteurs, codes sources, codes objets, brevets, demandes de brevet, savoir-faire, logiciels informatiques et/ou logiciels de produit et toutes leurs parties, marques et toute autre information, technique ou autre.
« Matériels » désigne les produits et/ou logiciels standard proposés à la vente ou concédés sous licence au client au moment de la vente.
« Commande » désigne la demande du client visant à acheter des matériels et/ou services, à l’exclusion de toutes conditions imprimées qui y figurent, et constitue une offre du client d’acheter les matériels et/ou services selon les présentes conditions générales. Les commandes peuvent être passées oralement ou par écrit auprès d’un représentant commercial, par téléphone, télécopie, bon de commande ou en ligne sur le site d’EpiSensor. Les commandes orales engagent le client au même titre que les commandes écrites.
« Confirmation de commande » désigne l’acceptation écrite par EpiSensor de la commande du client selon les présentes conditions générales et engage le client.
« Prix » désigne le coût total, taxes comprises, des matériels et/ou services indiqué dans la confirmation de commande et les factures.
« Produit » désigne un équipement conçu et fabriqué par EpiSensor ou un équipement d’un autre fabricant proposé à la vente par EpiSensor au client. Un produit n’inclut pas un logiciel standard.
« Devis » désigne le prix proposé pour les services et/ou matériels d’EpiSensor. Les devis de services comprennent le calendrier.
« Calendrier » désigne le calendrier d’exécution et de livraison des services convenu avec le client.
« Services » désigne les différents types de services fournis par EpiSensor au client. Les services ne sont pas des matériels. Des frais supplémentaires s’appliquent aux services.
« Date d’expédition » désigne la date à laquelle EpiSensor a programmé l’expédition des matériels au client.
« Logiciel standard » désigne un ensemble d’instructions permettant au matériel ou aux produits non intelligents de stocker, manipuler et/ou traiter des informations. Le logiciel standard est concédé sous licence par EpiSensor séparément ou dans le cadre de la vente d’un produit. Le logiciel standard n’est pas un produit.
2. Devis, commandes et confirmations de commande
2.1 Les devis doivent être établis par écrit et sont valables 30 jours, sauf indication contraire.
2.2 Les devis de services peuvent ensuite être ajustés par accord entre les parties afin de refléter raisonnablement l’incidence défavorable sur les coûts d’EpiSensor résultant :
- de toute modification ou de tout retard du client hors du périmètre des services ; ou
- de toute modification légale et/ou réglementaire intervenant après l’émission du devis de services ; ou
- du manquement du client à ses obligations au titre des présentes conditions générales.
2.3 EpiSensor informera le client par écrit de tout ajustement du prix proposé.
2.4 À défaut d’accord sur le prix ajusté, EpiSensor aura le droit de résilier tout ou partie de la commande, sans préjudice de tout autre recours dont elle dispose, et le client devra payer immédiatement à EpiSensor les matériels déjà livrés et/ou les services déjà rendus.
2.5 Une commande constitue une offre du client d’acheter les matériels et/ou services selon les présentes conditions générales.
2.6 Les commandes peuvent être passées oralement ou par écrit auprès d’un représentant commercial, par téléphone, télécopie, bon de commande ou en ligne sur le site d’EpiSensor. Les commandes orales engagent le client au même titre que les commandes écrites.
2.7 Une confirmation de commande constitue l’acceptation par EpiSensor de la commande du client selon les présentes conditions générales.
3. Modification des commandes des clients
3.1 Le client ne peut modifier sa commande sans le consentement écrit d’EpiSensor.
3.2 Lorsqu’une modification de la commande du client est convenue, EpiSensor fournira un devis révisé pour tous frais supplémentaires occasionnés par la modification demandée. Le client accepte de payer ces frais supplémentaires.
3.3 EpiSensor se réserve le droit de modifier la commande. Elle en informera le client afin d’obtenir son accord et confirmera ces modifications dans la confirmation de commande.
4. Prix et paiement
4.1 Les prix proposés pour les matériels et services sont fondés sur les prix catalogue publiés par EpiSensor en vigueur à la date de réception de la commande du client, sauf indication contraire dans le devis ou la confirmation de commande.
4.2 EpiSensor peut modifier sans préavis tous les prix catalogue publiés. EpiSensor se réserve également le droit de modifier les matériels et/ou services ou d’interrompre, à sa seule discrétion, tout matériel et/ou service.
4.3 Le client doit payer le prix dans les 30 jours suivant la date de la facture et selon les conditions qui y figurent. EpiSensor se réserve le droit de suspendre la livraison des services ou matériels jusqu’à réception du paiement.
4.4 Les retards de paiement pourront porter intérêt au taux annuel de 3 %, ou au taux maximal autorisé par la loi, sur les soldes impayés.
4.5 Les frais de recouvrement des paiements tardifs ou des matériels seront à la charge du client.
4.6 Toutes les sommes dues sont payables en euros, sauf convention expresse contraire dans la confirmation de commande.
5. Calendrier d’exécution des services
5.1 EpiSensor exécutera les services conformément au calendrier indiqué dans le devis. Les deux parties conviennent de respecter ce calendrier. Chacune examinera toutefois dûment toute proposition raisonnable de l’autre concernant une modification du calendrier, laquelle sera consignée par écrit si elle est acceptée.
5.2 Les dates d’exécution des services sont estimées de bonne foi par EpiSensor, mais ne sont pas garanties.
5.3 Sauf indication contraire dans le devis, EpiSensor disposera à tout moment d’un accès sans restriction au site du client et à tout autre lieu où les services doivent être exécutés, y compris pendant les heures supplémentaires, les samedis, dimanches et jours fériés, afin d’exécuter les services.
6. Emballage, expédition et dates des services
6.1 Tous les produits seront convenablement emballés pour l’expédition. EpiSensor peut facturer le conditionnement et/ou l’emballage, y compris toute documentation spéciale nécessaire pour satisfaire aux exigences du client.
6.2 La date d’expédition des matériels ou la date d’exécution des services est estimée par EpiSensor, mais n’est pas garantie.
6.3 Les expéditions sont effectuées depuis le site d’expédition d’EpiSensor à Limerick, en Irlande.
6.4 Le client ne tiendra en aucun cas EpiSensor responsable de dettes, pénalités ou frais de quelque nature que ce soit résultant d’une exécution tardive des services.
6.5 EpiSensor n’assume aucune responsabilité pour les dommages directs ou liquidés survenant pendant l’expédition ou la livraison des matériels. Les matériels peuvent faire l’objet d’expéditions partielles à la discrétion d’EpiSensor.
6.6 En cas de retard d’expédition demandé par le client ou causé par l’absence d’instructions d’expédition, EpiSensor entreposera tous les matériels concernés aux risques et frais du client. EpiSensor facturera au client le prix intégral des matériels, majoré de frais d’entreposage.
7. Propriété, risques de perte et assurance
7.1 Les risques de perte ou de dommage et les responsabilités d’assurance liés aux produits sont transférés d’EpiSensor au client dès l’acceptation du produit par l’agent d’expédition ou le transporteur.
7.2 La propriété de tous les matériels demeure acquise à EpiSensor jusqu’à ce qu’elle ait reçu le paiement intégral.
7.3 Le logiciel demeure la propriété d’EpiSensor ou de ses concédants, mais les risques de perte ou de dommage et les responsabilités d’assurance sont transférés au client au site d’expédition d’EpiSensor.
8. Acceptation des matériels et/ou services
8.1 Le client doit signaler par écrit à EpiSensor, immédiatement et au plus tard 7 jours après la livraison, les matériels et/ou services livrés qui ne sont pas conformes à ceux indiqués dans la confirmation de commande. Au-delà de ce délai, EpiSensor n’assumera aucune responsabilité envers le client.
8.2 Le client doit obtenir une autorisation avant de renvoyer des matériels à EpiSensor et doit les renvoyer aux fins de correction ou d’achèvement nécessaires.
8.3 En ce qui concerne les services, EpiSensor prendra rapidement les mesures nécessaires pour corriger tout service insatisfaisant sans frais supplémentaires, si elle établit que le défaut lui est imputable.
9. Garantie des matériels et des services
9.1 EpiSensor garantit, à compter de la date d’expédition au client, que tout produit portant le nom EpiSensor sera substantiellement conforme aux spécifications d’EpiSensor en vigueur à cette date et exempt de défauts substantiels.
9.2 Il incombe au client de vérifier que les matériels et/ou services conviennent à ses besoins. EpiSensor ne fournit aucune garantie à cet égard ni aucune garantie d’adéquation à un usage particulier. L’aptitude à répondre aux besoins particuliers du client doit être convenue par écrit avec EpiSensor avant la commande.
9.3 EpiSensor garantit que les services seront exécutés selon les règles de l’art.
9.4 Le client doit informer EpiSensor par écrit, rapidement et au plus tard 7 jours après la livraison, de tout défaut allégué des matériels et/ou services. EpiSensor ou son agent peut inspecter les matériels et/ou services dans les locaux du client et corrigera les défauts, à sa discrétion, par réparation ou remplacement. EpiSensor doit autoriser tout retour de ces matériels. Le client les renverra à ses propres frais, par le même mode que celui employé pour leur livraison et au lieu depuis lequel ils lui ont été livrés.
9.5 À l’exception de ce qui est prévu dans la politique de garantie et de RMA d’EpiSensor, EpiSensor ne donne aucune autre garantie, expresse ou implicite, relative à l’état, la qualité, les performances, la qualité marchande ou la durabilité des matériels et/ou services, et toutes ces garanties sont exclues par les présentes.
10. Responsabilité
10.1 Sauf en matière de responsabilité pour dommages corporels, y compris maladie et décès, EpiSensor décline toute responsabilité pour les pertes ou dommages, y compris les pertes ou dommages directs et consécutifs, qui pourraient être subis ou encourus ou qui pourraient résulter directement ou indirectement des matériels et/ou services fournis ou de la négligence d’EpiSensor, de ses employés ou de ses agents.
10.2 Sans préjudice de l’article 10.1, EpiSensor décline toute responsabilité pour :
- les réclamations liées à l’utilisation d’équipements ne portant pas le nom EpiSensor ou en résultant ;
- les pertes ou dommages causés par une utilisation des matériels et/ou services fournis qui n’est pas conforme à l’usage pour lequel ils ont été fournis ;
- les pertes résultant d’un défaut des matériels et/ou services corrigé conformément à l’article 9.4.
11. Cession
11.1 EpiSensor peut céder, sous-traiter ou transférer tout ou partie de ses droits et obligations à un tiers et en informera le client par écrit.
11.2 Le client ne peut céder, sous-traiter ou transférer ses droits ou obligations sans l’accord écrit préalable d’EpiSensor. Toute cession, sous-traitance ou tout transfert effectué sans cet accord est nul.
12. Droits de propriété intellectuelle
12.1 Toute propriété intellectuelle développée, réalisée ou fournie par ou pour EpiSensor lors de la production de matériels ou de l’exécution de services vendus, rendus ou concédés sous licence au titre des présentes est et demeure la propriété exclusive d’EpiSensor ou, le cas échéant, de ses concédants.
12.2 Le client s’engage à ne procéder à aucune ingénierie inverse sur les matériels achetés au titre des présentes.
12.3 Si, de l’avis d’EpiSensor, un produit portant son nom est susceptible de faire ou fait l’objet d’une réclamation pour atteinte à un droit d’auteur ou brevet irlandais ou international valide, EpiSensor, à son choix et à ses frais :
- le modifiera pour qu’il ne porte plus atteinte au droit concerné ;
- réglera cette réclamation en obtenant pour le client le droit de continuer à utiliser le produit ; ou
- défendra le client contre cette réclamation. Dans ce cas, le client devra fournir une assistance raisonnable à EpiSensor sur demande, et EpiSensor remboursera au client les dommages effectivement subis qui lui auront été accordés par une juridiction statuant en dernier ressort, sous réserve que le client fournisse l’assistance demandée.
12.4 Le client doit notifier rapidement à EpiSensor, par écrit, tous les faits et circonstances nécessaires ou souhaitables pour assurer la bonne défense d’une réclamation. EpiSensor n’est responsable d’aucun accord transactionnel conclu sans son consentement écrit.
12.5 Si, de l’avis d’EpiSensor, aucune des solutions précédentes n’est raisonnablement disponible, EpiSensor peut cesser la vente des matériels et/ou services. Dans ce cas, le client peut :
- continuer à les utiliser à ses seuls risques jusqu’à ce qu’une injonction ou une autre décision de justice mette fin à cette utilisation ; ou
- renvoyer les matériels à EpiSensor, y compris tout support associé, tout document imprimé et toute documentation « en ligne » ou électronique, et recevoir un remboursement au prorata du prix d’achat du produit, calculé sur une période d’amortissement établie de cinq (5) ans à compter de la date de livraison des matériels par EpiSensor.
12.6 Le client garantit EpiSensor contre toute réclamation résultant :
- d’une utilisation du produit autre que celle à laquelle il était destiné ;
- de toute atteinte, réelle ou alléguée, à un brevet ou droit d’auteur délivré par un pays autre que la République d’Irlande ou un autre pays dans lequel EpiSensor a obtenu une protection par brevet ou droit d’auteur ;
- de modifications apportées au produit sans l’autorisation d’EpiSensor ;
- de l’utilisation du produit avec d’autres produits choisis par le client ; ou
- du respect par EpiSensor des conceptions, utilisations de matériaux ou spécifications fournies par le client. Dans ce cas, le client défendra et indemnisera EpiSensor et la garantira contre toute réclamation pour atteinte à un droit d’auteur ou à un brevet.
13. Informations confidentielles
13.1 Les deux parties traiteront comme confidentielles toutes les informations de nature confidentielle reçues de l’autre partie et ne les divulgueront à aucune autre personne ou entité.
13.2 Le client reconnaît et accepte que toute utilisation ou divulgation non autorisée des informations confidentielles causerait à EpiSensor un préjudice irréparable pour lequel elle ne disposerait d’aucun recours adéquat en droit, et que toute violation réelle ou envisagée du présent article donnera à EpiSensor le droit d’obtenir immédiatement une injonction l’interdisant, en plus de tout autre droit et recours dont elle dispose. Les obligations des présentes survivent expressément au paiement définitif de toutes les commandes du client.
14. Résiliation
14.1 Chaque partie peut résilier la commande si l’autre manque à l’une de ses obligations essentielles et ne remédie pas à ce manquement dans les quinze (15) jours calendaires suivant la notification adressée à la partie défaillante.
14.2 EpiSensor peut, par notification écrite au client, résilier une ou toutes les commandes du client si :
- le client procède à une cession au bénéfice de ses créanciers, n’est pas en mesure de payer ses dettes à leur échéance, dépose volontairement une demande de mise en faillite ou est déclaré en faillite ou insolvable ;
- le client ne paie pas les matériels et/ou services dans le délai indiqué aux présentes ;
- le client enfreint toute législation relative au contrôle des exportations.
15. Annulations et retours sans défaut
15.1 EpiSensor peut, à sa discrétion et par écrit, autoriser l’annulation d’une commande en l’absence de défaut du produit, sous réserve qu’EpiSensor récupère auprès du client les coûts qu’elle a engagés et sous réserve des frais de traitement prévus au présent article.
15.2 En cas d’annulation d’une partie seulement d’une commande, EpiSensor peut facturer au client la différence entre le prix de vente unitaire applicable à la quantité effectivement expédiée à la date de l’annulation et celui applicable à la quantité commandée.
15.3 Des frais de traitement s’appliquent à tous les produits renvoyés pour une raison autre qu’un défaut couvert par la garantie. Des frais de remise en stock de 20 € s’appliquent aux commandes d’une valeur inférieure à 200 € ; pour les commandes d’une valeur supérieure à 200 €, ces frais s’élèvent à 10 %.
15.4 Les clients ne peuvent renvoyer des produits à EpiSensor et obtenir un avoir ou un remboursement que dans les conditions suivantes :
- Le client doit présenter une demande d’autorisation de retour de matériel (RMA) dans la rubrique Helpdesk du site d’EpiSensor ou contacter EpiSensor pour obtenir un numéro de RMA, qui devra figurer sur tous les documents de retour correspondants.
- Le retour doit être effectué dans les 30 jours suivant la date de livraison indiquée sur les documents de livraison ou l’enlèvement des produits. Aucun produit ne sera repris par EpiSensor au-delà de 30 jours.
- Les produits doivent être renvoyés à EpiSensor dans leur état et emballage d’origine et dans un état permettant leur revente immédiate. L’emballage du produit ne doit comporter aucun dommage ni marquage.
- Le client doit suivre les instructions figurant sur le formulaire de RMA, qui décrivent la procédure de retour du produit à EpiSensor.
15.5 Lorsque le client renvoie des produits à EpiSensor sans respecter l’article 15.4, points (1) à (4), par exemple après l’expiration du délai de retour ou dans un état impropre, EpiSensor peut refuser le retour et renvoyer les produits au client à ses frais.
15.6 La présente politique de retour sans défaut exclut les logiciels, les produits étalonnés, les produits hors catalogue, les produits fabriqués spécialement et tous les produits proposés comme non annulables (NC) ou non retournables (NR).
15.7 EpiSensor décline toute responsabilité pour la perte ou l’endommagement de produits pendant leur transport du client vers EpiSensor ou pour tout article reçu avec eux par EpiSensor.
16. Droit applicable et juridiction
16.1 Les présentes conditions générales sont interprétées conformément au droit de la République d’Irlande et relèvent de la compétence exclusive des tribunaux irlandais.
17. Divisibilité
17.1 Si une disposition des présentes conditions générales est jugée invalide, illégale ou inapplicable par un tribunal, les autres parties ne deviennent pas inapplicables. Les présentes conditions générales seront au contraire interprétées comme si elles ne contenaient pas la ou les dispositions invalides, illégales ou inapplicables concernées.
18. Force majeure
18.1 EpiSensor n’est pas responsable de l’inexécution ou du retard dans l’exécution de ses obligations lorsque celui-ci est dû à une cause indépendante de sa volonté. En pareil cas, la date d’expédition ou d’exécution sera reportée en conséquence.
18.2 Si un événement de force majeure empêche ou retarde l’exécution d’EpiSensor pendant plus de six (6) mois, EpiSensor aura le droit de résilier immédiatement la commande concernée.
19. Licence de logiciel
19.1 Lorsque le logiciel standard est compris dans la vente d’un produit ou acheté séparément, EpiSensor le concède sous licence au client conformément aux dispositions de son EULA (Software License Agreement).
20. Survie des dispositions
20.1 La résiliation ou l’annulation d’une commande du client ou de toute relation créée entre les parties, ou la livraison de matériels ou l’exécution de services au titre des présentes, n’affecte pas les obligations et droits des parties au titre des présentes conditions générales qui, par leur nature, survivent à cette résiliation, annulation, livraison ou exécution.